Donner mon entreprise à l'enfant qui la reprend
Comment transmettre votre société à votre repreneur sans léser la fratrie ni payer trop de droits, grâce au pacte Dutreil et au family buy out.
Vous pouvez donner votre entreprise à l'enfant qui la reprend, à charge pour lui de verser une compensation (la « soulte ») à ses frères et sœurs. Avec un engagement familial de conservation des titres (le pacte Dutreil), les droits ne sont calculés que sur le quart de la valeur, et encore réduits de moitié si vous donnez la pleine propriété avant 70 ans : sur une entreprise de plusieurs millions, les droits tombent souvent sous 2 % de sa valeur. En contrepartie, c'est un engagement de famille sur huit à dix ans, qui suppose une entreprise assez rentable pour porter la dette.
Faites le test : êtes-vous concerné ?
Cochez les situations qui vous ressemblent.
Les repères à garder en tête
Les points clés, en clair
Les droits divisés par quatre, puis par deux
Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond. Si vous donnez la pleine propriété avant 70 ans, les droits restants sont encore réduits de 50 %. Sur l'exemple d'une société de 6,4 M€, cela donne environ 94 600 € de droits au total (soit ~1,5 % de la valeur) contre ~1 440 000 € sans dispositif.
L'enfant repreneur ne s'endette pas personnellement
Il apporte les titres reçus à une société de reprise (holding) qui emprunte, paie la soulte aux autres enfants, et rembourse l'emprunt grâce aux dividendes de l'entreprise. C'est le principe du family buy out.
Toute la fratrie profite de l'exonération
Même les enfants qui ne reçoivent pas les titres mais sont désintéressés par une soulte bénéficient de l'exonération Dutreil de 75 %, car les droits se calculent sur la part théorique de chacun dans la masse donnée (RM Vachet, 28 mars 2006).
Des engagements de famille sur 8 à 10 ans
Vos enfants s'engagent à conserver les titres 6 ans après la fin de l'engagement collectif (durée portée de 4 à 6 ans par la loi du 19 février 2026), l'un d'eux doit diriger l'entreprise au moins 3 ans après la donation, et la société de reprise ne peut pas être revendue entre-temps.
Les droits à payer sur une société de 6,4 M€
Sur cet exemple, la facture fiscale passe d'environ 1,4 million d'euros à moins de 100 000 €, soit près de 1,5 % de la valeur transmise.
Source : Simulation exemple millésime 2026 ; CGI art. 787 B et 790
Ce qui piège le plus souvent
Ne comptez pas sur l'étalement des droits si la soulte est importante
Le paiement différé puis fractionné (5 ans + 10 ans) est un secours, pas un pilier. Il est réservé au seul enfant qui reçoit les titres et il tombe dès que la soulte prise en charge par la holding dépasse le tiers de la valeur reçue. Il faut choisir : crédit fiscal ou emprunt bancaire de la holding.
Vérifiez que l'entreprise peut vraiment porter la dette
Une soulte de deux tiers de la valeur exige une rentabilité élevée et durable. En pratique : fonds propres au moins égaux aux dettes, pas plus de la moitié du résultat consacrée au remboursement. Si c'est trop juste : allongez l'emprunt, réduisez la soulte ou différez la transmission.
Ne changez jamais de régime matrimonial pour un motif seulement fiscal
Donner à deux (un abattement et un barème par parent et par enfant) est possible via un aménagement matrimonial, mais ce choix doit avoir un vrai motif familial, pas uniquement l'économie d'impôt.
Et dans les situations plus fines ?
Passer la main avant 70 ans sans lâcher le volant
Hélène, 66 ans, dirige une PME industrielle qu'elle veut donner à sa fille Camille, qui la reprend. Donner la pleine propriété avant 70 ans lui ouvrirait la réduction de droits de moitié — mais elle craint de perdre son pouvoir de décision et une part de ses revenus. Le réflexe habituel, garder l'usufruit et ne donner que la nue-propriété, ferait justement perdre cette réduction. La piste avancée : donner la pleine propriété, mais se réserver des actions de préférence à droit de vote renforcé ou à dividende majoré. Hélène transmet, capte la réduction, et garde la main.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller chiffre l'écart entre « pleine propriété avec réduction » et « nue-propriété sans réduction », rédige avec le notaire des statuts d'actions de préférence calibrés sur les pouvoirs réellement voulus, et cale la chronologie (transformation de la société, pacte Dutreil, puis donation) pour ne rien casser.
Ce cas est décortiqué dans notre étude de cas →Garder l'entreprise dans la lignée si le repreneur disparaît
Bruno, 62 ans, donne sa société à son fils unique Théo, marié mais sans enfant. Une inquiétude le retient : si Théo venait à décéder, les titres passeraient à sa belle-fille, puis risqueraient de quitter la famille pour de bon. La donation classique ne protège pas de ce scénario. Deux outils fins le permettent : la donation graduelle (Théo doit conserver les titres, qui reviendront à un second bénéficiaire désigné par Bruno) ou résiduelle (Théo gère et dispose librement, seul le reliquat au décès revient à ce bénéficiaire). Bruno choisit d'avance qui reprendrait le flambeau — un neveu, une autre branche.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller arbitre entre la version graduelle et la version résiduelle selon la liberté de gestion laissée à Théo, rédige la clause avec le notaire, et l'articule avec le pacte Dutreil et sa fiscalité propre au second transfert pour que la protection de la lignée n'annule pas l'exonération.
Chaque situation est particulière
Ces règles évoluent et se combinent : faites valider votre lecture par un conseiller avant de décider.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- CGI art. 787 B
- CGI art. 790
- CGI art. 790 A
- CGI art. 726
- CGI art. 145 et 216 (régime mère-fille)
- CGI art. 223 B (amendement Charasse)
- CGI ann. III, art. 397 A et 404 GD (paiement différé-fractionné)
- C. civ. art. 828, 929, 931, 1075-4, 1077-1, 1078
- Loi n° 2026-103 du 19 févr. 2026
- BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20
- BOI-ENR-DMTG-20-30-20-50 ; BOI-ENR-DG-50-20-50
- Cass. com., 11 févr. 2026 ; Cass. civ. 1, 6 juill. 2011 et 17 déc. 1996 ; RM Vachet 2006 ; RM Debré 2013
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.