Vendre ma société : combien vais-je toucher net ?
Comment est imposée la vente de votre entreprise et comment organiser l'opération pour garder le maximum.
Vendre votre société met en jeu trois impôts : la plus-value que vous réalisez, les droits d'enregistrement payés par l'acheteur, et parfois des droits de donation si vous transmettez avant. L'ordre des opérations change tout : sur une même entreprise, le coût fiscal final peut varier d'un facteur 1 à 40. La règle d'or : préparer la vente 12 à 24 mois à l'avance et vendre les titres plutôt que le fonds.
Les montants clés du millésime 2026
Faites le test : êtes-vous concerné ?
Cochez les situations qui vous ressemblent.
L'essentiel à retenir
Trois impôts, une seule stratégie
La vente déclenche votre plus-value personnelle, les droits d'enregistrement de l'acheteur, et parfois des droits de donation. Attention : baisser l'un fait souvent monter l'autre. On raisonne toujours en coût total, jamais impôt par impôt.
Votre plus-value : PFU de 30 % par défaut
Si votre société est à l'impôt sur les sociétés, votre gain est imposé au prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d'impôt + prélèvements sociaux). Vous pouvez opter pour le barème, mais ce choix est global et irrévocable pour l'année.
Vendre les titres plutôt que le fonds
Vendre le fonds via la société = deux impositions (l'entreprise paie, puis vous payez en sortant l'argent). Vendre vos titres = une seule imposition. L'acheteur préfère souvent le fonds : c'est un point à négocier.
Donner avant de vendre efface la plus-value
Si vous donnez vos titres à vos enfants avant la vente, la plus-value latente disparaît. Condition stricte : vous devez vous déposséder réellement. Récupérer le prix après la donation = abus de droit, avec redressement.
Droits d'enregistrement : ça dépend de la forme
Actions de SAS/SA : 0,1 % sans plafond. Parts de SARL/SNC/société civile : 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé. Société à prépondérance immobilière : 5 % sans abattement. Ces droits sont à la charge de l'acheteur.
Un abattement si vous vendez à un salarié ou à la famille
En cas de cession en pleine propriété à un salarié en CDI depuis au moins 2 ans, ou à un proche, avec poursuite de l'activité 5 ans, un abattement de 500 000 € s'applique sur les droits (article 732 ter). Interdit si l'acheteur est une holding.
Sécuriser le prix : garantie plafonnée obligatoire
La garantie d'actif et de passif (GAP) vous engage à couvrir les mauvaises surprises révélées après la vente. Sans plafond écrit, vous couvrez tout, même au-delà du prix reçu. Exigez toujours un plafond et une durée.
Un prix trop bas est dangereux
Vendre nettement en dessous de la vraie valeur par une société est un acte anormal de gestion. Un écart de seulement 14 % sans justification suffit désormais à déclencher un redressement et une majoration de 40 %.
Les droits d'enregistrement selon la forme de la société
Ces droits sont à la charge de l'acheteur : vendre une SAS coûte bien moins de droits qu'une SARL.
Source : CGI art. 726 ; BOI-ENR-DMTOM-40-10-10
Vendre les titres ou vendre le fonds ?
Vendre les titres
- Une seule imposition : votre plus-value personnelle
- L'acheteur reprend l'actif et le passif de la société
- Les contrats de l'entreprise continuent normalement
Vendre le fonds
- Deux impositions : la société paie, puis vous payez en sortant l'argent
- L'acheteur ne reprend pas le passif : il préfère souvent cette option
- Les contrats ne suivent pas et vous restez tenu du passif ancien
Source : Doc. expert « Transmission à titre onéreux » § 4.7 ; C. com. art. L141-5
Les grandes étapes d'une vente réussie
Préparer et estimer la valeur
Audit, estimation de la valeur, choix de vendre les titres ou le fonds, transformation éventuelle de la société.
Organiser donation et démembrement
Une donation avant la vente ou la convention sur des titres démembrés doit être établie avant la cession.
Signer et déclarer
Signature, enregistrement au service des impôts dans le mois, paiement des droits.
Surveiller les conditions
Respect des conditions (départ en retraite, poursuite de l'activité) qui peuvent être vérifiées par l'administration.
Une vente se prépare 12 à 24 mois à l'avance : l'ordre des opérations peut faire varier le coût d'un facteur 1 à 40.
Source : Rétroplanning d'ordonnancement (méthodologie du nœud)
Ce qui s'applique selon votre situation
| Votre situation | Ce qui s'applique | Fondement |
|---|---|---|
| Vous vendez les titres d'une société à l'IS, même détenant de l'immobilier | Vous êtes imposé sur la plus-value mobilière (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux, ou barème sur option globale) | CGI art. 150-0 A ; art. 200 A |
| Vos titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018 et vous optez pour le barème | Vous pouvez appliquer un abattement pour durée de détention ; interdit pour les titres acquis depuis 2018 | CGI art. 150-0 D, 1 ter et 1 quater |
| Vous êtes dirigeant de PME et vous partez à la retraite | Abattement fixe sur l'impôt sur le revenu seulement, non cumulable avec l'abattement de durée ; prélèvements sociaux dus dès le 1er euro | CGI art. 150-0 D ter, I |
| Vous donnez vos titres à vos enfants avant de vendre (société à l'IS) | La plus-value est purgée, à condition d'une dépossession réelle et irrévocable avant la vente | CGI art. 150-0 D, 1 ; LPF art. L64 |
| Vous vendez des titres reçus par donation ou succession | Votre prix d'acquisition = la valeur retenue pour les droits de donation/succession (0 si aucune valeur n'a été déclarée) | CGI art. 150-0 D, 1 ; CE 27 nov. 2019 |
| Vous vendez des actions de SAS/SA non cotées | L'acheteur paie 0,1 % du prix, sans plafond, avec ou sans acte écrit | CGI art. 726, I-1° |
| Vous vendez des parts de SARL, SNC ou société civile | L'acheteur paie 3 % après abattement de 23 000 € proratisé (23 000 € × parts cédées / total des parts) | CGI art. 726, I-1° bis |
| La société vend les titres à prépondérance immobilière | Droits majorés à 5 % sans abattement (seuls les immeubles par nature comptent) | CGI art. 726, I-2° ; Cass. com. 2 déc. 2020 |
| Vous vendez en pleine propriété à un salarié (CDI 2 ans) ou à un proche | Abattement de 500 000 € sur les droits, si l'activité continue 5 ans ; interdit vers une holding | CGI art. 732 ter |
| La société rachète ses propres titres puis les annule | Aucun droit d'enregistrement, et vous êtes imposé en plus-value (pas en dividende) | CGI art. 814 C ; art. 150-0 A |
| La vente prévoit un complément de prix (earn-out) | Le complément est imposé l'année où vous le percevez, au même régime que la vente initiale | CGI art. 150-0 A, I-2 |
| Vous accordez un crédit-vendeur (PME, plus de 50 % cédés, perte de contrôle) | Vous pouvez étaler le paiement de l'impôt ; mais si l'acheteur ne paie pas, vous restez imposé sur la totalité | CGI art. 1681 F |
Les erreurs qui coûtent cher
Ne jamais faire une donation fictive
Donner vos titres puis récupérer le prix de vente est un abus de droit lourdement sanctionné. Si vous donnez avant de vendre, l'argent doit vraiment rester à vos enfants (ou être encadré par une convention de démembrement écrite).
Toujours plafonner la garantie de passif
Sans plafond écrit, votre garantie couvre l'intégralité des dettes révélées après la vente, même au-delà du prix que vous avez touché. Fixez un plafond, une durée, et prévoyez un séquestre ou une caution.
Vendre un fonds ne transfère pas les contrats
Si vous vendez le fonds de commerce, les contrats d'exploitation ne suivent pas (sauf bail, contrats de travail, assurances du fonds). Vous restez tenu du passif antérieur. Mieux vaut loger l'activité en société et vendre les titres.
Ne pas fixer un prix trop bas
Un prix manifestement inférieur à la valeur réelle, via une société, est requalifié dès 14 % d'écart sans justification : redressement plus majoration de 40 %. Faites documenter la valeur (fourchette multi-méthodes, éventuellement rescrit valeur).
Titres démembrés : régler le sort du prix avant de signer
Qui paie l'impôt dépend de la convention établie avant la vente (partage au prorata, remploi, ou quasi-usufruit). Cette convention doit avoir une date certaine au plus tard le jour de la cession, sinon montage jugé abusif.
Vérifiez vos réflexes
Cliquez sur votre réponse — la bonne réponse s'affiche aussitôt.
Quel taux de droits l'acheteur paie-t-il pour des actions de SAS non cotées ?
Combien de temps à l'avance faut-il idéalement préparer la vente de sa société ?
Si vous donnez vos titres à vos enfants avant de vendre, à quelle condition la plus-value est-elle effacée ?
Et dans les situations plus fines ?
Transformer sa SARL en SAS avant de vendre : droits ÷ 30
Bernard, 58 ans, dirige une SARL d'usinage qu'il s'apprête à céder. Sur des parts de SARL, l'acheteur paie 3 % de droits d'enregistrement ; sur des actions de SAS, seulement 0,1 %, soit trente fois moins. En transformant sa SARL en SAS avant de signer, Bernard offre à l'acheteur une économie qui devient un vrai levier de négociation sur le prix. Le point qui change tout : la transformation doit être publiée au registre du commerce avant la vente, sinon le taux réduit peut être remis en cause.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller séquence l'opération (transformation motivée par un intérêt économique réel, puis publication au registre avant la cession) et chiffre l'économie de droits pour en faire un argument concret face au repreneur.
Donner la nue-propriété à ses enfants juste avant de vendre
Sylvie, 63 ans, veut vendre sa société de conseil mais compte sur le prix pour compléter sa retraite. Avant de signer, elle donne la nue-propriété des titres à ses deux enfants et garde l'usufruit : sur la part transmise, la plus-value latente disparaît. À la vente, un quasi-usufruit lui permet de continuer à utiliser le prix, les enfants recevant une créance réglée à son décès. Le détail décisif : cette convention de quasi-usufruit doit être écrite dans l'acte de donation lui-même, jamais après la vente, sinon le montage est jugé abusif.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller rédige la convention de quasi-usufruit au bon moment (dès l'acte de donation), sécurise la dépossession réelle des titres et chiffre le partage entre usufruit et nue-propriété pour que chacun sache qui touche quoi.
Ce cas est décortiqué dans notre étude de cas →Chaque situation est particulière
Ces règles évoluent et se combinent : faites valider votre lecture par un conseiller avant de décider.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- CGI art. 150-0 A
- CGI art. 150-0 D
- CGI art. 150-0 D ter
- CGI art. 200 A
- CGI art. 726
- CGI art. 719
- CGI art. 732 ter
- CGI art. 814 C
- CGI art. 1681 F
- CGI art. 111
- LPF art. L64
- BOI-ENR-DMTOM-40-10-10
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.