SAS ou SA : quelle société créer et comment rédiger les statuts ?
Comment choisir entre SAS et SA, et pourquoi vos statuts vous permettent de transmettre votre capital tout en gardant le pouvoir et l'essentiel des dividendes.
La SAS est une société très souple : ce sont vos statuts (les règles écrites de la société) qui organisent qui dirige, qui vote et qui touche les dividendes. La SA, elle, suit un cadre légal beaucoup plus rigide, mais reste obligatoire si vous voulez entrer en Bourse. Bien rédigés, les statuts d'une SAS vous laissent donner le capital à vos enfants tout en gardant la présidence et la majorité des voix ; mal rédigés, ils bloquent votre projet (modification à l'unanimité, pas de rachat prévu, Dutreil perdu).
Faites le test : êtes-vous concerné ?
Cochez les situations qui vous ressemblent.
Les points clés, en clair
SAS = liberté, SA = cadre imposé
En SAS, vous fixez vous-même l'organisation : direction, décisions, droits de vote, dividendes. La SA suit des règles légales détaillées (conseil d'administration, assemblées, quorums imposés). La SAS peut se créer à un seul associé (SASU) et avec le capital que vous voulez.
Seule la SA peut entrer en Bourse
La SAS ne peut pas faire d'offre au public de titres ni être cotée sur un marché réglementé. Si votre projet vise la Bourse, il faut une SA. La SA exige au moins 2 actionnaires (7 si cotée) et un capital minimum ; la SAS, un seul suffit.
Vous gardez le pouvoir, vos enfants reçoivent le capital
C'est tout l'intérêt patrimonial de la SAS : dissocier l'avoir, le pouvoir et l'argent. Vous pouvez transmettre les actions à vos enfants tout en conservant la présidence, la majorité des voix (vote plural autorisé) et l'essentiel du dividende grâce aux actions de préférence.
Le piège de l'unanimité
Si vos statuts ne le prévoient pas, ils ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les associés (C. civ. art. 1836) : un seul associé peut bloquer. Il faut donc toujours écrire noir sur blanc à quelle majorité les statuts se modifient.
Contrôler qui entre et qui sort
En SAS, vous pouvez soumettre toute cession d'actions à agrément, même au profit de votre conjoint ou de vos enfants. Vous pouvez aussi rendre les actions inaliénables (incessibles) jusqu'à 10 ans maximum, ou prévoir l'exclusion d'un associé.
Coût d'une cession bien plus faible en actions
Vendre des actions de SAS coûte beaucoup moins cher en droits d'enregistrement que des parts de SARL. Exemple 2026 : sur une cession à 1 000 000 €, environ 1 000 € de droits pour des actions de SAS contre 29 310 € pour des parts de SARL (après abattement de 23 000 €).
Le président de SAS est assimilé salarié
Le président de SAS (comme le PDG de SA) relève du régime général de la Sécurité sociale, sans assurance chômage. Sa rémunération est imposée comme un salaire et déductible du résultat de la société.
Dutreil : une clause à insérer AVANT de donner
Si vous donnez vos titres en gardant l'usufruit et voulez l'exonération Dutreil (réduction des droits sur la transmission d'entreprise), les statuts doivent limiter votre droit de vote d'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices. Cette clause doit exister avant la donation.
Verrouiller qui entre et qui sort de votre société
Soumettre les cessions à agrément
En SAS, vous pouvez subordonner toute cession d'actions à l'accord des associés — même au profit de votre conjoint ou de vos enfants.
Rendre les actions incessibles
Une clause d'inaliénabilité peut bloquer toute cession jusqu'à 10 ans maximum ; son adoption exige l'accord unanime des associés.
Une cession interdite est nulle
Toute cession qui viole une clause de vos statuts est nulle ; le délai pour agir en nullité n'est pas fixé par le texte et s'apprécie au cas par cas.
Prévoir le rachat de l'associé refusé
Contrairement à la SA, aucune obligation légale de rachat : sans clause dans les statuts, l'associé non agréé reste bloqué avec ses titres.
Tout ce qui n'est pas écrit dans les statuts se retourne contre vous : la souplesse de la SAS se paie en rigueur de rédaction.
Source : C. com. art. L227-15, L227-19 ; L228-24
SAS ou SA : deux logiques opposées
SAS : liberté
- Un seul associé suffit pour la créer (SASU) et le capital est libre
- Vous organisez vous-même la direction, les votes et les dividendes
- Vote plural autorisé : vous pouvez garder la majorité des voix
- Ne peut pas être cotée ni faire d'offre au public de titres
SA : cadre imposé
- Au moins 2 actionnaires (7 si cotée) et un capital minimum
- Règles légales détaillées : conseil d'administration, assemblées, quorums imposés
- Direction, votes et dividendes suivent le cadre légal, pas vos statuts
- Seule forme qui peut entrer en Bourse
Source : C. com. art. L227-1, L227-2 ; L224-2, L225-1
Donner l'entreprise à vos enfants en gardant les commandes
Adapter vos statuts
Insérez la clause qui limite votre droit de vote d'usufruitier aux seules décisions sur les bénéfices — sans elle, l'avantage fiscal Dutreil est perdu.
Donner le capital, garder l'usufruit
Vos enfants reçoivent la propriété des actions ; vous conservez l'usufruit (les revenus) et la présidence de la société.
Vous restez aux commandes
Le capital est transmis avec l'exonération Dutreil, et vous continuez à diriger et à percevoir l'essentiel du dividende.
L'ordre compte : la clause doit exister avant la donation, sinon l'exonération ne s'applique pas.
Source : CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 300
Ce qui s'applique selon votre situation
Votre projet vise une cotation ou une offre au public
La SAS est interdite : il faut créer une SA.
Vous créez une SA (non cotée)
Il faut au moins deux actionnaires et un capital social minimum.
Vous créez une SAS
Un seul associé suffit (SASU), le capital est librement fixé, un président unique représente la société.
Vos statuts ne fixent pas la majorité de modification
Ils ne pourront être modifiés qu'à l'unanimité : un seul associé peut tout bloquer.
Vous adoptez une clause d'inaliénabilité ou d'exclusion pour changement de contrôle
L'accord unanime de tous les associés est exigé.
Une cession d'actions viole une clause de vos statuts
La cession est nulle. Attention : le délai pour agir en nullité n'est pas fixé par ce texte — il s'apprécie au cas par cas, ne comptez pas sur une prescription automatique.
Vous êtes seul associé (SASU)
Les clauses d'inaliénabilité, agrément, exclusion et prix ne s'appliquent pas tant que vous êtes seul.
Vous transformez votre société en SAS
L'accord unanime de tous les associés est nécessaire.
Vous donnez vos titres en gardant l'usufruit et visez le Dutreil
Les statuts doivent limiter votre vote d'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices.
Vous êtes marié sous le régime de la communauté et apportez des biens communs
Seul l'époux apporteur est actionnaire, mais la valeur des actions reste commune (récompense ou partage en cas de liquidation).
Doc. SAS - SASU §1
Votre société a moins de 5 ans et prévoit des déficits
Vous pouvez opter pour l'impôt sur le revenu pendant 5 exercices au maximum ; mais une sortie anticipée est définitive.
En SAS, un associé se voit refuser l'agrément pour vendre ses actions
L'obligation légale de rachat des SA ne s'applique pas : les statuts doivent organiser le sort du vendeur, sinon blocage.
Les pièges à éviter
N'oubliez jamais la majorité de modification des statuts
Sans clause écrite, toute modification exige l'unanimité et un seul associé peut paralyser la société. Faites systématiquement inscrire dans les statuts à quelle majorité ils se modifient.
La clause Dutreil doit précéder la donation
Pour bénéficier de l'exonération Dutreil sur des titres démembrés, la clause limitant le vote de l'usufruitier doit figurer dans les statuts avant de donner. L'insérer après ne rattrape pas la situation.
Ne recopiez pas des statuts type
La souplesse de la SAS a un prix : tout ce qui n'est pas écrit se retourne contre vous (rachat non prévu, droits de l'usufruitier inadaptés). Des statuts jamais adaptés à votre projet sont un vrai risque.
En SAS, prévoyez le sort de l'associé non agréé
Contrairement à la SA, la SAS n'oblige personne à racheter les actions d'un associé refusé. Sans clause de rachat dans les statuts, le vendeur reste bloqué avec ses titres.
Pas de coprésidence en SAS
La SAS a un président unique. La plupart des greffes refusent une coprésidence : passez par une personne morale présidente ou par un directeur général doté des mêmes pouvoirs.
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Vos statuts de SAS ne précisent pas à quelle majorité on peut les modifier. Que se passe-t-il ?
Vous voulez pouvoir introduire votre société en Bourse. Quelle forme choisir ?
Vous donnez vos actions à vos enfants en gardant l'usufruit et visez l'exonération Dutreil. La clause limitant votre vote d'usufruitier doit être insérée...
Des cas concrets à travailler ensemble
Grossir la part de ses enfants en votant la mise en réserve
Bernard, 63 ans, a donné la nue-propriété des actions de sa holding à ses deux enfants et conservé l'usufruit. Chaque année, sa société dégage des bénéfices. Plutôt que de se les distribuer, il vote leur mise en réserve : la valeur des actions détenues par ses enfants augmente d'autant, sans que cela compte comme une nouvelle donation à leur profit. Ses statuts ont été rédigés avant la donation pour limiter son droit de vote d'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices — ce qui lui laisse justement le pouvoir de décider cette mise en réserve tout en préservant l'avantage Dutreil.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller vérifie que la clause Dutreil figure bien dans les statuts avant la donation, cadre les décisions de mise en réserve pour écarter le risque d'abus de droit (le but ne doit pas être seulement fiscal) et rédige chaque année le procès-verbal qui sécurise l'opération.
Ce cas est décortiqué dans notre étude de cas →Passer sa SARL en SAS juste avant de vendre : à quel moment signer ?
Sylvie, 58 ans, veut céder sa société, aujourd'hui en SARL. Vendre des actions de SAS coûte beaucoup moins de droits d'enregistrement que vendre des parts de SARL : elle a donc intérêt à transformer sa société avant la vente — à titre d'ordre de grandeur, sur une cession de 1 000 000 €, les droits d'enregistrement tombent d'environ 29 310 € (parts de SARL, après l'abattement de 23 000 €) à 1 000 € (actions de SAS), soit près de 28 000 € d'écart. Mais l'ordre et la date comptent. Les droits se calculent au moment où l'acheteur et le vendeur s'accordent sur la chose et le prix, pas à la publication au registre. Une transformation bâclée, ou décidée dans le seul but de payer moins d'impôt, peut être requalifiée.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller séquence la transformation puis la cession dans le bon ordre, réunit une motivation économique écrite (gouvernance, personnalisation des statuts) pour écarter l'abus de droit, et veille aux formalités qui conditionnent la validité — l'approbation expresse de la valeur des biens, l'enregistrement du procès-verbal avant le dépôt.
Chaque situation est particulière
Cette fiche donne les règles générales — votre conseiller vérifie ce qui s'applique réellement à votre patrimoine et chiffre vos options.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- C. com. art. L227-1
- C. com. art. L227-2
- C. com. art. L227-3
- C. com. art. L227-6
- C. com. art. L227-15
- C. com. art. L227-19
- C. com. art. L227-20
- C. com. art. L224-2
- C. com. art. L225-1
- CGI art. 787 B
- CGI art. 239 bis AB
- BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.