Vendre mon entreprise via une holding : le report d'impôt
Comment décaler l'impôt sur votre plus-value en vendant votre société via une holding, et les 3 conditions à respecter pour ne pas le perdre.
Au lieu de vendre directement votre entreprise et de payer tout de suite l'impôt sur la plus-value, vous apportez d'abord vos titres à une holding (une société que vous créez et contrôlez), qui les revend ensuite. L'impôt sur la plus-value n'est pas payé aujourd'hui : il est « mis en réserve » (on parle de report). En échange, l'argent reste dans la holding pour être réinvesti dans une vraie activité, et vous devez respecter des délais et une déclaration chaque année.
Les repères à garder en tête
Ce qu'il faut retenir
L'impôt est décalé, pas effacé
En apportant vos titres à une holding que vous contrôlez avant de vendre, vous ne payez pas l'impôt sur la plus-value aujourd'hui : il est placé « en report ». Le montant est figé au jour de l'apport. L'impôt réapparaît si vous ne respectez pas les règles.
Vous devez contrôler la holding
Le report ne fonctionne que si vous (avec votre famille : conjoint, enfants, parents, frères et sœurs) détenez la majorité des droits de vote ou financiers de la holding. Attention : on peut vous considérer comme aux commandes dès 33,33 % si aucun autre associé ne détient plus que vous. Sans contrôle, vous basculez dans un autre régime (le sursis).
Vendre la société avant 3 ans : réinvestir 70 %
Si la holding revend votre société moins de 3 ans après l'apport, vous devez réinvestir au moins 70 % du prix de vente dans les 3 ans, dans une vraie activité économique, et conserver ces investissements 5 ans (règles de la loi de finances 2026). Passé 3 ans, la holding peut vendre librement sans condition.
L'argent reste dans la holding
Le prix de vente ne tombe pas dans votre poche personnelle : il reste « logé » dans la holding. Vous ne pouvez vous servir qu'en salaire ou en dividendes. Retirer l'argent en vendant les titres de la holding fait réapparaître l'impôt, au prorata.
Une déclaration à faire chaque année
L'année de l'apport, vous déposez une déclaration spéciale (formulaire 2074-I). Ensuite, chaque année tant que le report court, vous reportez le montant en case 8UT de votre déclaration de revenus (2042). Oublier cette déclaration ne fait pas tomber le report, mais complique tout en cas de contrôle.
Le report disparaît à votre décès
En cas de décès, l'impôt en report est effacé définitivement, à la fois l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux. Vos héritiers ne le paient pas.
La donation peut effacer l'impôt, sous conditions
Si vous donnez les titres de la holding à vos enfants, vous êtes définitivement exonéré. Si vos enfants contrôlent la holding, ils reprennent le report et il s'efface après 6 ans de conservation (11 ans si l'argent a été réinvesti via des fonds), pour les donations relevant de la loi de finances 2026.
Partir à l'étranger fait tomber le report
Transférer votre domicile fiscal hors de France met fin au report (c'est ce qu'on appelle l'exit tax). Des mécanismes de report de paiement et de dégrèvement existent, mais c'est un événement à anticiper avec votre conseil.
Les grandes étapes de votre apport-cession
Vous apportez vos titres à la holding
L'impôt sur la plus-value est mis en report : rien à payer aujourd'hui. Vous déposez la déclaration 2074-I.
Période sensible sur les titres apportés
Si la holding revend votre société durant ces 3 ans, elle doit s'engager à réinvestir pour garder le report.
Réinvestir au moins 70 % du prix
Dans les 3 ans suivant la vente, dans une vraie activité économique (règles de la loi de finances 2026).
Conserver les réinvestissements
Les actifs financés avec le prix de vente doivent être gardés au moins 5 ans.
Déclarer le report
Vous reportez le montant en case 8UT de votre déclaration de revenus tant que le report court.
Chaque échéance mérite une alerte dans votre agenda : la manquer peut faire réapparaître l'impôt.
Source : CGI art. 150-0 B ter ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 et -40
Combien réinvestir si la vente a lieu avant 3 ans ?
La part du prix de vente que la holding doit réinvestir dépend de la date de la vente.
Source : CGI art. 150-0 B ter, I-2° ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 70 et 270
Vendre via une holding ou vendre directement ?
Apport-cession (via holding)
- Aucun impôt sur la plus-value le jour de l'apport
- Le prix de vente reste dans la holding, pour être réinvesti
- Vous ne vous servez qu'en salaire ou en dividendes
- Une déclaration à suivre chaque année (case 8UT)
Vente directe
- Vous payez l'impôt sur la plus-value tout de suite
- L'argent est disponible pour vos projets personnels
- Aucune contrainte de réinvestissement ni de suivi annuel
Source : CGI art. 150-0 B ter ; CGI art. 150-0 B ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10
Selon votre situation
| Votre situation | Ce qui s'applique | Fondement |
|---|---|---|
| Vous contrôlez la holding après l'apport (avec votre famille, majorité ou 33,33 % et personne au-dessus) | Report d'impôt automatique (150-0 B ter) : rien à payer au jour de l'apport | CGI art. 150-0 B ter, I et III ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 80 |
| Vous ne contrôlez pas la holding | Vous basculez en sursis d'imposition (150-0 B), aux effets différents ; l'impôt se calcule à la revente comme si l'apport n'avait pas eu lieu | CGI art. 150-0 B ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 80 |
| Vous recevez une soulte (une somme d'argent en plus des titres de la holding) | Elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus, et la plus-value est imposée tout de suite à hauteur de cette soulte | CGI art. 150-0 B ter, I ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 150 et 160 |
| La holding revend votre société moins de 3 ans après l'apport | Le report tombe, sauf si la holding s'engage à réinvestir au moins 70 % du prix dans les 3 ans | CGI art. 150-0 B ter, I-2° ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 50 et 70 |
| La holding revend votre société plus de 3 ans après l'apport | Aucune condition : le report est maintenu, la holding vend librement | BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 50 |
| Vous vous engagez à réinvestir mais vous n'atteignez pas le seuil dans les délais | L'impôt tombe l'année où le délai expire, avec des intérêts de retard comptés depuis l'apport | CGI art. 150-0 B ter, I-2° ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 270 et 380 |
| Vous vendez ou faites racheter les titres de votre holding | L'impôt en report tombe, à proportion des titres concernés | CGI art. 150-0 B ter, I-1°, IV et V ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 10 et 20 |
| Vous décédez alors qu'un report court | L'impôt est effacé définitivement (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux) | BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, § 120 |
| Vous donnez les titres de la holding à un enfant qui la contrôlera | Vous êtes exonéré ; l'enfant reprend le report, effacé après 6 ans (11 ans si réinvestissement via fonds), pour les donations LF 2026 | CGI art. 150-0 B ter, II ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, § 120, 150 et 180 |
| Vous transférez votre domicile fiscal hors de France | Le report tombe (exit tax), avec possibilité de report de paiement et de dégrèvement | CGI art. 150-0 B ter, I-4° ; CGI art. 167 bis ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 300 |
| La holding réduit son capital en remboursant les associés ou en annulant des titres | Le report tombe, même si c'est motivé par des pertes ; en revanche, baisser la valeur nominale pour pertes sans remboursement le préserve | BOI-RES-RPPM-000115 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 40 et 45 ; RM Woerth, 29 août 2023 |
| Vous nantissez le prix de vente en garantie de passif | Ces sommes ne comptent pas comme réinvestissement ; mieux vaut nantir des placements pour garantir un emprunt qui finance le réinvestissement | CE, 28 mai 2021, n° 442711 |
Ce qui piège le plus souvent
Ne vous servez pas de l'argent de la holding sans réfléchir
Le prix de vente reste bloqué dans la holding. Vendre vos titres de holding pour récupérer les liquidités fait réapparaître l'impôt. Ne comptez pas sur cet argent pour un projet personnel : prévoyez plutôt de vous verser des dividendes ou un salaire, qui eux ne cassent pas le report.
Déposez toujours l'attestation d'engagement de réinvestissement
Si la holding revend votre société avant 3 ans, elle doit joindre une attestation d'engagement de réinvestissement à sa déclaration. Certains juges ont parfois toléré un engagement implicite, mais ce n'est pas garanti : sans attestation écrite, le report tombe dès l'année de la vente.
Ne vous engagez pas sur un réinvestissement que vous ne tiendrez pas
Prendre l'engagement puis ne pas atteindre 70 % dans les délais fait tomber l'impôt à l'expiration, avec des intérêts de retard comptés depuis l'apport et un délai de contrôle allongé. Vérifiez que vos projets de réinvestissement sont réalistes avant de vous engager.
Attention à la soulte sans justification
Même sous la limite de 10 %, une somme d'argent versée en plus des titres sans véritable raison économique peut être requalifiée en abus de droit. Ne l'utilisez pas comme un moyen déguisé de sortir des liquidités.
Vérifiez le millésime des règles qui vous concernent
Les seuils ont changé avec la loi de finances 2026 (70 % sous 3 ans, conservation 5 ans, donataire 6/11 ans). Les opérations plus anciennes restent aux anciens paramètres (60 % sous 2 ans, conservation 12 mois, 5/10 ans). Faites confirmer par votre conseil quelles règles s'appliquent à votre cas.
Et dans les situations plus fines ?
Donner sa holding à ses enfants : une part minoritaire ne suffit pas à effacer l'impôt
Sylvie, 61 ans, a vendu sa société via une holding qu'elle contrôle. L'impôt sur sa plus-value est en report. Elle veut transmettre une partie de la valeur à ses deux enfants et effacer cet impôt. On lui a soufflé qu'il suffit de donner à chacun une part minoritaire, sans contrôle, pour que l'impôt disparaisse aussitôt. Le raccourci est dangereux : le contrôle ne s'apprécie pas enfant par enfant, mais au niveau du groupe familial (conjoint, parents, enfants, frères et sœurs). Si Sylvie reste elle-même actionnaire majoritaire — elle est l'ascendante de ses enfants et compte donc dans leur groupe familial — ou si ses deux enfants, qui sont frères et sœurs et s'additionnent entre eux, détiennent à eux deux la majorité après la donation, la famille garde le contrôle de la holding. Le report bascule alors sur la tête des enfants et ne s'efface qu'après 6 ans de conservation (11 ans si l'argent a été réinvesti via des fonds). Pour que l'impôt disparaisse immédiatement et définitivement, ce n'est pas la part de chaque enfant prise isolément qui doit être minoritaire : c'est le groupe familial dans son ensemble qui ne doit pas contrôler la holding.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller raisonne au niveau du groupe familial, pas de chaque donataire : il additionne les droits qui resteraient à Sylvie et ceux donnés aux enfants pour vérifier qu'après la donation la famille passe réellement sous le seuil de contrôle, ajuste la répartition (part conservée par Sylvie, ouverture à des associés hors famille), vérifie au passage que la holding n'a pas cédé la filiale sans réinvestir dans les délais, puis rédige l'acte avec les mentions croisées donateur/donataire qui verrouillent l'exonération.
Marié en communauté : pourquoi le décès ne purge pas forcément tout le report
Thomas et Nadia sont mariés sous le régime de la communauté. Thomas a apporté à une holding qu'il contrôle les titres de sa société ; sa plus-value est en report. Le couple s'appuie sur une idée répandue : au décès, le report d'impôt s'efface définitivement, « donc il n'y a rien à anticiper ». C'est vrai — mais seulement pour les titres qui passent réellement par la succession. Or, dans leur situation, une partie des titres revient à Nadia hors succession : parce qu'ils dépendent de la communauté, ou en vertu d'un avantage matrimonial prévu à son profit. Cet apport à la communauté n'est pas une donation : il ne purge rien et n'exige rien du vivant de Thomas. Mais au décès, la purge ne devrait jouer que sur les titres transmis par la succession ; la part que Nadia recueille au titre de la communauté ou de l'avantage matrimonial resterait, elle, grevée du report. Le couple risque donc de laisser un impôt latent là où il croyait avoir tout effacé.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller cartographie, à l'avance, ce qui au décès passera par la succession et ce qui reviendra au conjoint hors succession (part de communauté, avantage matrimonial), identifie la fraction de report qui resterait attachée à cette seconde part, et arbitre en amont — rédaction de la clause matrimoniale, réallocation des titres entre les époux, ou renonciation à l'avantage matrimonial — pour éviter de transmettre un impôt latent que la famille croyait purgé.
Chaque situation est particulière
Cette fiche donne les règles générales — votre conseiller vérifie ce qui s'applique réellement à votre patrimoine et chiffre vos options.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- CGI art. 150-0 B ter
- CGI art. 150-0 B
- CGI art. 167 bis (exit tax)
- CGI art. 199 terdecies-0 A
- CGI art. 200 A
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (LF 2026), art. 11
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40
- CE, 28 mai 2021, n° 442711
- CAA Toulouse, 18 sept. 2025, n° 23TL03011
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.